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创世纪(300083):中信建投证券股份有限公司关于深圳证券

时间:2022-09-24 11:41:28 作者:火狐H5链接 来源:火狐手机网页版 点击:

  创世纪(300083):中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》之核查意见(修订稿)

  原标题:创世纪:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》之核查意见(修订稿)

  广东创世纪智能装备集团股份有限公司(以下简称“创世纪”、“上市公司”、“公司”)于 2022年 3月 30日收到贵所下发的“审核函〔2022〕030003号”《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》(以下简称“首轮审核问询函”)。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”)作为创世纪的独立财务顾问,会同上市公司及其他相关中介机构,对有关问题进行了认真分析与核查,现就有关事项发表核查意见。

  如无特别说明,本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

  申请文件及创业板问询回复显示,2020年以来,深圳市创世纪机械有限公司(以下简称标的资产或深圳创世纪)通过接受增资、可转债借款的形式完成了多次股权融资,并与投资方安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限合伙)(以下简称金通安益)、石河子市隆华汇股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称隆华汇投资)、新疆荣耀创新股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称荣耀创投)、四川港荣投资发展集团有限公司(以下简称港荣集团)和国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称国家制造业基金)在投资协议中约定上市公司有义务在投资款到位后 12/24个月内以发行股份等方式回购其股权,投资方金通安益和隆华汇投资未参与本次重组交易。同时,上市公司和标的资产在股权融资同向金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港荣集团承诺,标的资产 2019年度、2020年度、2021年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于 40,000万元、44,000万元、48,000万元;向国家制造业基金承诺标的资产 2021年度、2022年度、2023年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于 43,247.04万元、45,627.44万元、47,110.11万元。

  请上市公司补充披露:(1)上市公司和标的资产与增资对象签订的投资协议约定的具体内容,包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、业绩对赌、保底收益等内容,除投资协议约定外有无其他协议约定和利益安排,并结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等,披露上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定;(2)结合标的资产 2019年至 2021年实际业绩情况,披露上市公司和标的资产相关业绩承诺的完成情况,如未完成,进一步说明投资协议是否约定相关补偿安排;(3)结合上市公司目前流动资金的状况、资产负债率水平及融资渠道等,披露如本次重组失败,上市公司对前述增资及债转股对象股票回购的计划安排,股票回购的资金来源,是否会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响,如是,请结合具体情况进行针对性风险提示。

  一、上市公司和标的资产与增资对象签订的投资协议约定的具体内容,包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、业绩对赌、保底收益等内容,除投资协议约定外有无其他协议约定和利益安排,并结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等,披露上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定

  (一)上市公司和标的资产与增资对象签订的投资协议约定的具体内容,包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、业绩对赌、保底收益等内容,除投资协议约定外有无其他协议约定和利益安排

  上市公司已在重组报告书“第四节 二、(四)上市公司和标的公司与增资对象签订的投资协议约定的具体内容”补充披露以下楷体加粗内容:

  “为支持深圳创世纪高端智能装备业务持续发展、维持上市公司正常运营,标的公司通过增资扩股、可转债方式实施融资。2019年-2021年,上市公司和深圳创世纪先后与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金(以下统称“增资对象”)签订投资协议,具体情况如下:

  2019年1月,上市公司和深圳创世纪与荣耀创投签订增资协议,荣耀创投拟以2亿元增资深圳创世纪,2019年2月和2019年3月,上市公司和深圳创世纪与荣耀创投签订补充协议,调整增资金额为5,500万元,协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下:

  (1)退出方式:上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前述方式的组合形式。

  (2)回购时间:本次增资工商变更登记完成后24个月内,上市公司应通过重组的方式收购荣耀创投持有的深圳创世纪股权;如果出现下列情形:荣耀创投有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权,上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后6个月内完成回购,具体情形如下: ①经各方协商一致,不采用协议约定的方式通过重组方式退出;

  (3)回购价格:上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率 8%(单利)计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。

  2019年1月,上市公司和深圳创世纪与金通安益签订增资协议,金通安益向深圳创世纪以现金增资 6,000万元,协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下:

  (1)退出方式:上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。

  (2)回购时间:本次增资工商变更登记完成后12个月内,上市公司可通过重组的方式收购增资对象持有的深圳创世纪股权;如出现下列情形,增资对象在本次增资工商变更后的12个月届满之日起至本次增资工商变更完成后三年届满之日的期间有权要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪全部或部分股权,上市公司应当在收到增资对象的收购要求后3个月内完成回购,具体情形如下: ①增资对象主动放弃重组退出的情形:经协商,增资对象主动未选择协议规定的通过重组获得上市公司股票或定向可转债等方式的退出;

  ②上市公司未完成协议的重组安排事项,包括但不限于:上市公司的董事会或股东大会未能通过关于重组的决议、中国证监会审核未予通过本次重组事项、上市公司向中国证监会或深圳证券交易所撤回重组申请等;

  ③深圳创世纪在 2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的90%。

  (3)回购价格:上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率 8%(单利)计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。

  (4)业绩承诺:上市公司及深圳创世纪承诺:深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润分别不低于40,000万元、44,000万元和48,000万元。

  2019年1月,上市公司和深圳创世纪与隆华汇投资签订增资协议,隆华汇投资向深圳创世纪以现金增资4,000万元,协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下:

  (1)退出方式:上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、监管机构允许的其他方式。

  (2)回购时间:本次增资工商变更登记完成后24个月内,上市公司应通过重组的方式收购隆华汇投资持有的深圳创世纪股权;如果出现下列情形:隆华汇投资有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权,上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后3个月内完成回购,具体情形如下: ①经各方协商一致,不采用协议约定的方式通过重组方式退出;

  ④深圳创世纪在 2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现的净利润低于协议中约定的业绩承诺规定的应当实现的净利润数的90%。

  (3)回购价格:上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率 8%(单利)计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。

  (4)业绩承诺:上市公司及深圳创世纪承诺:深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润分别不低于40,000万元、44,000万元和48,000万元。

  2019年8月,经股东大会审批,上市公司实施子公司深圳创世纪的可转债融资,并与深圳创世纪、港荣集团签署了《关于深圳市创世纪机械有限公司之可转债借款协议》(以下简称“可转债借款协议”),深圳创世纪引入港荣集团为可转债投资人;港荣集团向深圳创世纪提供50,000万元可转债借款,借款期限为可转债借款付款日起至2021年12月31日止。港荣集团有权要求深圳创世纪到期偿还全部可转债借款,并按照投资协议约定利率支付利息;或者自可转债借款付款日起至2022年 6月 30日止的期间,有权随时要求将可转债借款部分或全部转为深圳创世纪的股权。

  鉴于港荣集团将全部可转债借款实施转股并于2020年6月向上市公司发来书面告知函,上市公司分别于2020年6月12日、6月29日召开第五届董事会第六次会议、2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关于子公司拟实施债转股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。上市公司和深圳创世纪与港荣集团签订的可转债借款协议及上市公司、深圳创世纪和深圳创世纪其他小股东与港荣集团签订的债转股协议,协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下:

  (1)退出方式:上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。

  (2)回购时间:在港荣集团转股日起12个月内(含),港荣集团有权要求上市公司通过重组的方式收购港荣集团持有的深圳创世纪全部股权;若发生下述情形之一,港荣集团有权要求上市公司以现金方式回购其持有的深圳创世纪的全部或部分股权,具体情形如下:

  ①深圳创世纪在投资方转股完成后的业绩承诺期的任何一个年度经审计实际完成的合并报表归属于深圳创世纪的税后净利润(扣除非经常性损益)未达到当年度的承诺净利润的90%;

  ②深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度审计报告分别未能在2020年4月30日前、2021年4月30日前、2022年4月30日前向港荣集团提交出具;

  ③在港荣集团转股日起24个月内,港荣集团持有的深圳创世纪全部股权未能在资本市场实现退出,或未能按照协议约定的投资的重组退出安排被上市公司全部收购;

  ⑤上市公司及其关联方进行有损于深圳创世纪利益的交易或担保行为; ⑥上市公司、深圳创世纪核心管理团队出现故意或重大过失,导致深圳创世纪及其股东权益重大受损。

  股权回购价格=港荣集团要求回购的股权数额所对应的港荣集团本次转股可转债借款金额*(1+百分之八(8%)年利率*自可转债借款付款日起至港荣集团收到股权回购价款之日止期间的日历天数/365)-回购前投资方已从深圳创世纪获得的现金分红金额(如有)

  (4)业绩承诺:上市公司及深圳创世纪承诺:转股前,深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计归属于深圳创世纪所有者的净利润分别不低于40,000万元、44,000万元和48,000万元,转股后,实际业绩为经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润。

  2020年12月22日,上市公司和深圳创世纪及金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港荣集团与国家制造业基金签订投资协议,国家制造业向深圳创世纪以现金增资 50,000万元,协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下:

  (1)退出方式:上市公司在选择具体实施的合格退出方式时,各方应遵循第①种方式至第③种方式的顺序进行。具体顺序和方式如下:

  ②上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式; ③上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券。

  (2)回购时间:在完成本次交易相关工商变更登记之日起24个月内通过重组的方式使国家制造业基金从深圳创世纪层面完全退出。如果发生下列情况之一,深圳创世纪或上市公司应该在赎回通知发出后 120个自然日内完成对所有被赎回股权的赎回并完全支付赎回价格,具体如下:

  ②本次交易工商变更登记后24个月内国家制造业基金未实现合格退出,但在此情况下,国家制造业基金同意给与深圳创世纪额外24个月的宽限期,在宽限期期间,深圳创世纪应尽最大努力继续推进合格退出或推进赎回国家制造业基金股权事宜,且深圳创世纪、上市公司应保证赎回国家制造业基金的股权不晚于公司赎回现有股东的股权(现有股东根据本协议签署前与深圳创世纪签署的相关投资协议合理要求深圳创世纪或上市公司赎回其持有的深圳创世纪的股权除外,但是现有股东的合计赎回金额不得超过本次投资金额的30%,即人民币1.5亿元);

  ③深圳创世纪丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准,或者集团成员的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制;

  ④深圳创世纪在任何约定的业绩承诺年度中该年度的实际业绩表现未能达到约定的该年度业绩承诺的90%;

  ⑥集团成员在深圳的租赁不动产以及生产设施因未取得相应建设、环保、消防相关批复、备案、验收等资质许可等原因而使得该等不动产被认定为违章建筑、集团成员被责令停产停业、导致对于集团的其他重大不利影响,或者对国家制造业基金合格退出产生任何实质性不利影响;

  ⑦深圳创世纪或上市公司赎回或回购任何现有股东的股权(上述①至⑦项以下单称和合称“赎回权触发事件”),国家制造业基金均有权向深圳创世纪或上市公司发出书面通知,要求深圳创世纪或上市公司连带按照赎回价格不晚于现有股东通过减资、特别分红、股权转让和\或国家制造业基金要求的其他方式赎回国家制造业基金持有的深圳创世纪的全部或部分股权。

  (3)回购价格:合格退出的价格以届时公司聘请的、经过国家制造业基金事先书面同意的资产评估机构依法评估后确定的评估价值为依据确定;就被赎回股权而言,国家制造业基金的赎回价格为被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款,加上被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款按照年利率 8%的单利计算的投资收益,再加上该等被赎回股权对应的全部所有已宣布但未分配利润。

  (4)业绩承诺:上市公司、深圳创世纪分别及连带的承诺:公司2021财务年度、2022财务年度、2023财务年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后扣非净利润应该分别不低于中联资产评估集团有限公司于2020年12月15日出具的编号为中联评报字【2020】第3431号资产评估报告中对应年度的经营利润预测结果里的净利润值,即2021年度、2022年度、2023年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后扣非净利润分别不低于 43,247.04万元、45,627.44万元、47,110.11万元。

  上市公司和深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金在投资协议中约定业绩承诺,系前述增资对象要求上市公司或深圳创世纪回购其持有的深圳创世纪股权的触发条款,并不涉及业绩补偿事宜和业绩对赌的情况。

  上市公司和深圳创世纪与增资对象签订投资协议主要是上市公司资金需求和深圳创世纪业务发展所需,根据上市公司和深圳创世纪及增资对象出具的声明,除以上已经披露的投资协议及其补充协议、发行股份购买资产协议约定的内容外,上市公司和深圳创世纪与增资对象无其他协议约定和利益安排。” (二)结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等,披露上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定

  上市公司和深圳创世纪与增资对象签订的投资协议均约定回购条款,具体详见前述(一)的回复。

  因金通安益和隆华汇投资放弃参与重组,2022年 1月,上市公司和深圳创世纪分别与金通安益、隆华汇投资签订以现金回购其持有的深圳创世纪股权的协议,截至本回复出具之日,上市公司已用现金完成金通安益和隆华汇投资持有深圳创世纪股权的回购。

  上市公司向荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金定向发行上市公司股份回购其持有的深圳创世纪股权,目前该事项尚在进行中。如若本次发行股份购买资产失败,荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金要求回购其持有的深圳创世纪股权,则由上市公司进行回购。

  2、上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况,是否符合企业会计准则的规定

  上市公司已在重组报告书“第九节 一、(一)2、(2)上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理”补充披露以下楷体加粗内容:

  “上市公司和深圳创世纪与增资对象签订的投资协议均约定重组退出条款,上市公司可按协议约定的期间通过发行上市公司股票、发行股票及现金组合等方式收购增资对象持有的深圳创世纪的股权,另同时约定如出现赎回触发情形,增资对象可以要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪股权,根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量(2017)》《企业会计准则第 37号——金融工具列报(2017)》和《应用指南》的规定,上市公司不能无条件地避免以交付现金来履行回购义务,上市公司考虑协议约定的条款,确保从集团层面反映所签订的合同和相关交易,因此上市公司将以上增资事项和债转股事项按照金融负债进行会计处理,并计提利息。

  (1)引入金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、国家制造业基金增资及港荣集团可转债时:

  贷:长期应付款(金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、国家制造业基金) 应付债券(港荣集团)

  根据上市公司和深圳创世纪与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资和港荣集团签订的协议,深圳创世纪并未因增资事项和债转股事项承担向投资方交付现金或其他金融资产的合同义务,亦未承担在潜在不利条件下,与投资方交换金融资产或金融负债的合同义务,因此在深圳创世纪层面将前述增资事项按照权益工具进行会计处理。上市公司和深圳创世纪与国家制造业基金签订协议,深圳创世纪或上市公司在触发回购条款时附有回购义务,根据上市公司和深圳创世纪未来履约的安排,上市公司已向国家制造业基金定向发行上市公司股份回购其持有的深圳创世纪股权,目前该事项尚在进行中。

  根据国家制造业基金出具的声明,若发生《投资协议》约定的赎回权触发事件,国家制造业基金将选择由上市公司作为赎回义务人;另根据上市公司出具的声明,如若本次发行股份购买资产失败,国家制造业基金要求回购其持有的深圳创世纪股权,则由上市公司进行回购,深圳创世纪并无实质的回购义务,因此深圳创世纪将国家制造业基金的增资事项按照权益进行会计处理。

  (1)引入金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、国家制造业基金增资时: 借:银行存款

  综上所述,上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理符合企业会计准则的规定。另外,本次交易后,荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金的增资款将转换为上市公司股份,在上市公司层面会计处理上由负债转为权益,且不需要再计提利息费用,因此本次交易后上市公司资产负债率将有所下降、盈利能力将有所提升。”

  二、结合标的资产 2019年至 2021年实际业绩情况,披露上市公司和标的资产相关业绩承诺的完成情况,如未完成,进一步说明投资协议是否约定相关补偿安排

  上市公司已在重组报告书“第四节 二、(五)上市公司和标的公司相关业绩承诺的完成情况”补充披露以下楷体加粗内容:

  (二)对深圳创世纪各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况 根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金分别签署的投资协议,若深圳创世纪承诺期间的实际业绩情况低于承诺业绩的 90%,投资方有权要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权,或者要求提前偿还全部可转债借款,并按年投资收益率8%(单利)计算支付投资收益。上市公司和深圳创世纪对各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况如下:

  经审计的扣除非 经常性损益后归 属于母公司所有 者的税后净利润 (不低于)

  经审计的扣除非 经常性损益后归 属于母公司所有 者的税后净利润 的90%(不低于)

  经审计的实际完 成的合并报表归 属于母公司的税 后净利润的 90% (不低于)

  注:根据上市公司、深圳创世纪与港荣集团签署的可转债借款协议,转股前实际业绩指实际完成的净利润,转股后实际业绩指扣除非经常性损益后的归母净利润。港荣集团已于2020年11月将可转债借款全部转为深圳创世纪股权。

  2021年,上市公司及深圳创世纪完成了相关承诺业绩。2020年,上市公司及深圳创世纪完成了对港荣集团的承诺业绩,未完成对金通安益、隆华汇投资承诺业绩的90%。2019年,上市公司及深圳创世纪未完成对港荣集团、金通安益、隆华汇投资承诺业绩的90%。

  2022年4月,金通安益和隆华汇投资出具《声明》,金通安益和隆华汇投资未因深圳创世纪没有完成承诺业绩的 90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权。

  根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金分别签署的投资协议,未设置如上市公司和标的公司未完成相关业绩承诺的相关补偿安排。”

  三、结合上市公司目前流动资金的状况、资产负债率水平及融资渠道等,披露如本次重组失败,上市公司对前述增资及债转股对象股票回购的计划安排,股票回购的资金来源,是否会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响,如是,请结合具体情况进行针对性风险提示

  上市公司已在重组报告书“第四节 二、(六)如本次重组失败,上市公司对前述增资及债转股对象股权回购的计划安排”补充披露以下楷体加粗内容: “(一)金通安益、隆华汇投资自愿放弃参与本次重组,其所持有深圳创世纪股权已由上市公司回购

  根据金通安益和隆华汇投资于2021年9月分别出具的《关于放弃参与重组的声明》,金通安益和隆华汇投资同意并支持上市公司本次重组,因自身原因自愿放弃参与本次重组。

  上市公司于2022年1月以 13,000万元回购金通安益、隆华汇投资分别持有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。相关工商变更登记手续已于2022年1月28日全部办理完毕。

  (二)本次重组进行期间,港荣集团、国家制造业基金放弃向上市公司行使约定的回购权/赎回权

  根据上市公司、深圳创世纪于 2021年10月8日分别与港荣集团、国家制造业基金签署的《可转债借款协议之补充协议》和《投资协议之补充协议》,港荣集团、国家制造业基金同意,在本次重组进行期间,上市公司及深圳创世纪不再对深圳创世纪年度业绩作出约定的业绩承诺,且放弃向上市公司行使约定的股权回购权/赎回权。

  交易对方已出具股份锁定承诺,承诺自持有深圳创世纪股权之日起36个月内,除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外,不转让所持有的深圳创世纪股权,且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。也即,除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外,荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金分别自 2020年 4月 13日、2020年11月30日和2021年1月15日起36个月内不转让其所持有的深圳创世纪股权。

  因此,如本次重组失败,上市公司回购荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金持有的深圳创世纪股权的最早时间分别是 2023年 4月13日、2023年11月30日和2024年1月15日,回购时间各不相同,集中某一时点对上市公司产生回购资金压力的可能性较低,不会对上市公司当前财务状况和财务风险等产生重大影响。

  (四)如本次重组失败,上市公司目前有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权,股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款,不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响

  如本次重组失败,假设上市公司于2022年12月31日回购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的深圳创世纪股权,若按约定年投资收益率 8%(单利)计算支付投资收益,经初步测算,回购金额合计128,145.48万元;若参考本次重组交易价格进行回购,则回购金额合计130,169.60万元。

  1、行业景气度较高,公司经营状况良好,经营活动产生的现金流量净额持续为正

  2020年4月国内疫情得到控制以来,受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素,机床行业持续保持景气,且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征,报告期内公司所处行业景气度较高。

  目前,深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业,经营状况良好,市场竞争力不断增强,2020年、2021年营业收入分别为305,358.28万元和519,948.68万元,归母净利润分别为49,874.82万元和74,754.08万元,经营活动产生的现金流量净额分别为67,388.20万元和54,852.99万元。

  2、上市公司目前资金状况良好,未使用银行授信额度较充足,可以满足回购的资金需求

  截至2022年6月30日,上市公司合并口径的货币资金和交易性金融资产状况如下:

  截至2022年6月30日,上市公司货币资金账面金额66,441.86万元,交易性金融资产账面金额 45,117.05万元,其中受限资金账面金额 29,396.36万元,受限交易性金融资产账面金额25,086.32万元。上市公司的不受限资金合计57,076.21万元,对回购金额覆盖比例超40%。

  截至2022年6月30日,上市公司的银行授信额度充足(合并口径),未使用的非专项银行授信额度达300,173.53万元(为标的公司及其子公司的授信额度),回购差额部分可以通过银行借款解决。此外,随着上市公司业绩企稳向上,未来可以通过资本市场进行股权和债权融资。

  在上市公司合并报表层面的会计处理中,将交易对方对深圳创世纪负有回购义务的权益性工具计入负债科目。

  截至2022年5月31日,上市公司负债总额为584,934.66万元,资产负债率(合并)为63.70%。根据备考审阅报告,截至2022年5月31日,上市公司备考报表资产负债率为 50.26%,本次交易完成后,由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益,公司的资产负债率将会有所降低,资本结构得以改善。

  截至2022年6月30日,上市公司资产负债率(合并口径)为62.89%,货币资金(扣除受限资金部分)和交易性金融资产(扣除受限部分)账面金额合计5.71亿元。若发生回购,假设回购金额为13亿元,上市公司保留满足于日常生产经营的流动资金 4亿元(高于深圳创世纪评估基准日最低现金保有量 3.2亿元),以剩余自有资金 1.71亿元和新增银行借款 11.29亿元回购交易对方持有的深圳创世纪股权,即以自有资金和新增银行借款赎回原有计入到负债科目的交易对方持有的负有回购义务的权益性工具,不考虑其他影响因素,经初步测算,回购完成后,上市公司的资产负债率(合并口径)为 62.87%,回购前后基本保持不变。因此,上市公司完成回购交易对方持有的深圳创世纪股权后,不会对上市公司偿债能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。具体测算情况如下:

  综上所述,行业景气度较高,上市公司经营状况良好,资金状况良好,未使用银行授信额度较充足,有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权,股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款,回购前后资产负债率(合并口径)基本保持不变,不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。

  根据上市公司、深圳创世纪与交易对方签署的投资协议:(1)如本次重组失败,交易对方有权要求上市公司回购其持有的深圳创世纪股权。但交易对方不一定行使约定的回购权/赎回权,也即本次重组失败并不必然导致上市公司回购交易对方持有的深圳创世纪股权;(2)若交易对方向上市公司行使约定的回购权/赎回权,上市公司回购期限为3-6个月,回购期限各不相同,因此集中某一时点对上市公司产生回购资金压力的可能性较低。”

  1、获取并查阅交易对方及金通安益、隆华汇投资入股深圳创世纪的相关协议及补充协议、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、相关评估报告;

  2、获取并查阅深圳创世纪的工商底档、深圳创世纪关于交易对方及金通安益、隆华汇投资入股的股东会决议、回购股权的股东会决议、相关款项支付记录;查阅上市公司关于交易对方及金通安益、隆华汇投资入股深圳创世纪的相关公告、关于本次交易的相关公告、回购股权的相关公告;

  3、获取金通安益、隆华汇投资出具的《关于放弃参与重组的声明》,与上市公司、深圳创世纪签署的股权回购协议;获取荣耀创投出具的《关于未签署业绩承诺条款的说明函》;

  4、获取并查阅深圳创世纪 2019年-2021年的审计报告及2022年1-5月审计报告、上市公司 2019年-2021年的审计报告及2022年半年报、2022年1-5月备考审阅报告;查阅报告期内上市公司及深圳创世纪对于交易对方及金通安益、隆华汇投资增资事项的会计处理,并分析其会计处理是否符合企业会计准则的规定;

  5、获取交易对方及金通安益、隆华汇投资出具的与上市公司、深圳创世纪无其他协议约定和利益安排的声明;

  6、访谈上市公司管理层,了解交易对方及金通安益、隆华汇投资是否因深圳创世纪没有完成承诺业绩的 90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的股权或者要求提前偿还全部可转债借款;了解上市公司对前述增资及债转股对象股权回购的计划安排,股权回购的资金来源;

  7、获取并查阅上市公司企业信用报告、2022年1-6月的合并财务报表、截至2022年6月末的银行授信明细表、截至2022年6月末的购买理财产品明细表;

  8、对标的公司 2021年末、2022年5月末全部银行账户执行函证程序,并查阅 2021年末及2022年5月末理财产品对账单;

  9、根据协议约定,初步测算若按约定年投资收益率 8%(单利)计算支付投资收益的回购金额;在一定假设条件下,初步测算回购后的资产负债率(合并口径)。

  1、上市公司及深圳创世纪与增资对象除投资协议和补充协议外,无其他协议约定和利益安排;上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理符合企业会计准则的规定。

  2、2019年-2020年,上市公司及深圳创世纪存在未完成承诺业绩的 90%情形,但投资方未因深圳创世纪没有完成承诺业绩的 90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权,或者要求提前偿还全部可转债借款。投资协议未设置如上市公司和标的公司未完成相关业绩承诺的相关补偿安排。

  3、行业景气度较高,上市公司经营状况良好,资金状况良好,未使用银行授信额度较充足,有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权,股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款,回购前后资产负债率(合并口径)基本保持不变,不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。

  申请文件显示,(1)为更好地满足经营发展对流动资金的需求、增强抗风险能力,深圳创世纪通过股权融资的方式进行融资。2020年以来,深圳创世纪通过直接融资共计 115,500万元;(2)2020年至 2021年期间,标的资产业绩大幅增长,分别实现营业总收入 305,358.28万元、519,948.68万元,实现净利润 49,574.61万元、74,768.65万元;(3)报告期各期末,深圳创世纪其他应收款余额分别为297,092.22万元、279,384.10万元,其中标的资产拆借给上市公司的资金余额分别为 287,305.93万元、259,929.44万元,主要系自 2018年起,标的资产为支持上市公司剥离精密结构件业务并维持其正常运转,向上市公司进行了资金拆借,且标的资产对于创世纪集团内部往来款未计提坏账准备;(4)报告期内,标的资产计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为 8,807.81万元、9,617.83万元,占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 17.66%、12.87%。

  请上市公司补充披露:(1)结合自上市公司 2015年收购标的资产后标的资产的实际运营情况、经营活动现金流情况、融资渠道、不同融资渠道融资成本、融资协议安排、股权治理结构等,披露标的资产 2020年引入外部投资者的原因及必要性;(2)结合标的资产融资金额、自身业务经营发展的资金需求,并对比标的资产拆借给上市公司资金规模等,披露重组报告书中所披露标的资产直接融资目的是否真实准确,如否,请予以更正修改,并结合标的资产业务扩张所需的资金规模、自身经营活动现金流量情况、资金拆借规模等,结合同行业可比公司的情况,披露报告期内标的资产业绩大幅增长的合理性;(3)披露上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途,是否存在上市公司向标的资产输送利益的情况,并请披露剔除上述资金占用费后计算的市盈率情况,及是否与可比公司、可比交易存在重大差异;(4)结合上市公司历次借款、还款时间,披露上市公司是否存在逾期还款情况,标的资产未就相关款项计提坏账准备的依据是否充分,是否符合《企业会计准则》的相关规定;

  一、结合自上市公司 2015年收购标的资产后标的资产的实际运营情况、经营活动现金流情况、融资渠道、不同融资渠道融资成本、融资协议安排、股权治理结构等,披露标的资产 2020年引入外部投资者的原因及必要性

  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”之“(三)标的公司 2020年引入外部投资者的原因及必要性”中补充披露如下楷体加粗内容:

  2015年11月,上市公司通过发行股份的方式,收购标的公司100%的股权。

  标的公司进入上市公司体系后,持续强化运营管理能力,加强技术研发、持续优化工艺,并借助上市公司品牌影响力及行业积累进一步开拓市场,实现了各项业务快速发展。

  2016年-2018年,标的公司业绩出现较大幅度波动,主要受消费电子市场行业周期影响所致。标的公司作为消费电子行业的上游供应商,向消费电子代工厂商销售3C数控机床设备,受到市场变化冲击有一定的滞后性。当时境内代工厂商主要为安卓系手机厂商服务,标的公司3C产品主要应用于国内厂商手机加工制造。

  2017年以来,随着智能手机市场逐渐饱和,终端增量需求扩张有限,技术工艺成熟后手机耐用性提升,终端用户置换速度放缓,智能手机出货量出现下滑。

  根据 IDC发布的中国手机市场数据,国内主要厂商 2016年出货量较 2015年增长34.06%,增速较高,带动主要代工厂商在2017年加大产能扩张,对于机床设备的采购大幅增加;2017年出货量较2016年增长11.07%,2018年出货量较2017年增长5.69%,2019年出货量出现下滑,市场未能延续此前的快速增长,2017年新增产能需要逐步消化,产能投资有所放缓,机床设备采购需求下降,标的公司2016年-2018年业绩也随之出现较动。

  (300115.SZ)为例。根据公开披露信息,2016年-2018年期间,比亚迪电子机器设备(固定资产科目,下同)购置金额分别为10.08亿元、20.78亿元和13.47亿元,长盈精密机械设备购置金额分别为7.95亿元、8.85亿元和2.61亿元,均在2017年有显著的增加、2018年大幅下降,与期间标的公司业绩波动趋势以及标的公司对其销售情况一致,两家客户 2017年采购增加额 5.48亿元,占标的公司2017年业绩增长额10.19亿元的53.81%。具体情况如下:

  2020年和2021年度,标的公司3C业务和通用业务均出现较大幅度增长,主要是标的公司积极把握行业周期回暖机遇,实现业务快速扩张。

  2020年和2021年度,标的公司3C业务增长较快,主要受高端消费电子市场规模增长,以及电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品需求激增影响。

  经过多年发展,标的公司生产的3C数控机床主要指标与国外领先厂商产品相当,同时更具性价比优势。近几年来,随着高端消费电子企业持续丰富供应商名录,标的公司主要客户相继成为高端消费电子供应链重要供应商,标的公司也于2020年成为高端消费电子产业链上游供应商,并与高端消费电子产业链龙头企业建立合作关系,3C业务市场空间进一步扩大。报告期内高端消费电子企业手机全球出货量及市场份额连续三年稳步提升。

  电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品需求在报告期内快速增长,为消费电子行业增长带来了新的驱动力。根据IDC研究数据,2019年、2020年和2021年全球个人计算设备市场出货量分别为2.68亿台、3.04亿台和3.49亿台,2020年度和2021年度出货量增速分别为13.1%和14.8%;2019年、2020年和2021年全球可穿戴设备出货量分别为3.46亿部、4.45亿部和5.34亿部,2020年度和2021年度出货量增速分别为28.4%和20.00%。从生产角度,智能手机、电脑、可穿戴设备等金属结构件加工设备没有明显的区别,标的公司的3C产品能够充分满足相关领域的生产需求。非智能手机领域需求的大幅增长,是标的公司报告期内3C业务快速增长的另一个重要原因。

  未来随着消费电子金属材料升级、可穿戴设备等市场规模扩大等趋势带动,消费电子行业对数控机床需求仍将保持相对稳定。

  出于业务多元化、增强风险抵御能力的考虑,标的公司自2018年起,加大通用机床业务发展力度,凭借在3C领域的技术积累,通用领域主打产品立式加工中心迅速打开市场,成为近三年业绩增长的主要驱动力之一。

  通用机床应用领域丰富,标的公司通用主打产品立式加工中心在制造业各个行业应用广泛,包括5G通信、新能源汽车、工业自动化、航空航天、半导体、模具生产、机动车维修、机械设备维护、工艺品加工等等。2020年度和2021年度,受海外订单回流、国产替代、制造业转型等因素推动,国内制造业投资整体大幅回暖。根据国家统计局数据,2019年-2021年数控金属切削机床年产量分别为15.6万台、19.3万台和27.0万台。在行业大幅回暖的带动下,标的公司把握机遇实现通用业务的快速发展:(1)突出的产品性能。通用领域的设备精度及稳定性要求较 3C领域低,标的公司将在 3C领域成熟的技术工艺应用到通用领域,产品性能表现在竞品中保持领先水平,产品口碑持续提升;(2)强大的营销体系。经过多年发展,标的公司建立了广泛的营销体系,全面覆盖珠三角、长三角等工业聚集区域,能够深度挖掘重点区域内通用领域客户需求;(3)创新的营销模式。面对较为分散的通用领域市场,标的公司创新性的将“拼购”模式引入通用机床销售,通用市场中小客户众多,对于价格较为敏感,在拼购过程中会自发地联系上下游、合作伙伴等参与设备购置以降低单价,从而促进标的公司通用客户群体快速拓展,取得突出的销售成果。

  凭借突出的产品性能、强大的营销体系、创新的营销模式,标的公司通用业务市占率快速提升,2019年-2021年实现通用机床销量 3,099台、4,610台和9,093台。未来随着销售网络和营销机制的完善、产品迭代升级和多样化以及市场品牌持续提升,标的公司通用机床销售仍将保持稳定增长。

  综上所述,2015年以来标的公司业绩有所波动,但整体保持增长趋势;2016年-2018年,标的公司业绩波动较大,主要是受消费电子行业周期影响;2020年和2021年,在高端消费电子市场规模增长、制造业投资回暖的双重叠加影响下,标的公司把握行业机遇,3C业务和通用业务发展迅速,资产规模和营收规模均实现较快增长。

  2018年以来,上市公司精密结构件业务出现大额亏损并逐步剥离,但标的公司业务开展并未受到严重影响。在国家政策支持、制造业投资回暖、国产替代加速等多重因素推动下,数控机床行业保持快速发展,标的公司通过多轮外部融资把握市场机遇,相继建成苏州、宜宾、东莞三大生产基地,打入高端消费电子产业链,加强通用机床领域布局,实现了业务快速扩张,经营业绩及市场占有率均稳步提升。

  2015年以来,标的公司经营活动现金流表现正常,经营活动现金流变动情况,与标的公司营业收入、应收款项及营业利润变动情况基本一致。受业绩快速增长以及回款账期影响,2016-2018年度标的公司经营活动现金流流入和流出同步增加,其中经营活动现金流出较多,导致经营活动现金流净额表现相对较差;与此同时,标的公司产能扩张持续推动,苏州生产基地需要较大规模的资金投入,营运资金需求明显上升。为了满足发展需要,标的公司于2019年初通过股权融资引入了外部投资者。随着标的公司经营业绩增长,前期应收款项逐步收回,经营活动现金流净额恢复正常水平。

  2015年以来,截至各年末标的公司及其子公司向商业银行借款情况如下表所示:

  从上述表格可以看到,2020年以前,标的公司通过银行融资规模相对较小,主要原因是实际可使用融资规模受限;银行借款融资成本也相对较高,利率集中在5%-6%之间,相较于当时1年以内贷款基准利率4.35%、中长期贷款基准利率4.75%上浮65-165个BP。

  2015年以来,截至各年末标的公司及其子公司获得的未到期商业银行综合授信额度情况如下表所示:

  上述银行综合授信额度可用于贷款、开具承兑汇票、票据贴现、买方信贷担保等用途,在实际放款时需要根据具体用途做进一步的审核并签订具体协议,对于标的公司日常经营十分重要。

  2018年下半年,上市公司精密结构件业务亏损严重,上市公司及标的公司整体授信受到影响,标的公司实际可使用授信额度收紧,放款条件较为严格,银行融资渠道严重受限,实际可动用借款额度较小,面临较大的资金运营压力。直到2020年下半年,标的公司业绩快速增长,并带动上市公司业绩表现回升,标的公司获得银行授信额度明显增加,实际可使用贷款额度也随之提升。截至2020年末,标的公司共取得 412,189.00万元的商业银行综合授信额度,其中390,689.00万元综合授信额度于2020年下半年获得。

  除通过银行进行债务融资外,2015年以来标的公司也通过增资、可转换债券等方式引入外部投资,缓解资金压力、拓宽融资渠道,具体情况如下表所示:

  上述融资中,惠程投资为无锡惠山经济开发区下属投资平台,主要为政府招商引资项目提供融资支持,经双方协商一致,标的公司已于2021年5月和2021年 8月分两次将惠程投资所持有的可转换债权偿还完毕;四川港荣投资发展集团有限公司看好标的公司的长期发展,其所持有的可转换债权已于2020年11月完成转股;金通安益与隆华汇投资因自身资金需求选择现金方式退出,上市公司于2022年1月收购两家投资者所持股权。

  2015年12月31日,深圳创世纪召开股东会,同意将深圳创世纪的注册资本由3,895.3488万元增加至30,000.00万元,新增注册资本26,104.6512万元由上市公司认缴。

  2019年1月,上市公司及深圳创世纪分别与金通安益、荣耀创投和隆华汇投资签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》;当月,金通安益、荣耀创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款6,000万元、5,500万元、4,000万元。2020年4月13日,深圳创世纪召开股东会,同意上述增资安排。

  2019年8月,上市公司、深圳创世纪与港荣集团签订《可转债借款协议》,约定年利率为6%。港荣集团在2019年8月-10月期间向深圳创世纪支付资金合计50,000万元。

  2020年12月22日,公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》,约定国家制造业基金以货币出资 50,000万元认缴深圳创世纪新增注册资本 3,314.8686万元,出资比例8.73%。2021年1月8日,深圳创世纪召开股东会,同意上述增资安排。

  2022年1月,上市公司与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》,约定公司以7,800万元回购金通安益持有深圳创世纪 1.1284%的股权,以 5,200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪本次股权转让完成后,深圳创世纪的股权结构如下:

  上述股权变动过程中,上市公司持有标的公司的股权被摊薄,但其他投资者持股比例始终较小且未直接参与标的公司的日常经营管理。上述股权变动过程中,除上市公司回购个别战略投资者股权外,未发生战略投资者向其他投资者转让的情况,标的公司股权治理结构持续保持稳定。

  1、上市公司精密结构件业务大幅亏损,标的公司持续给予资金支持 2018年以前,上市公司主要业务为生产消费电子精密结构件。2018年,全球消费电子行业呈现低迷态势,智能手机市场出现负增长。与此同时,上市公司与当时主要客户三星的合作情况亦发生重大变化:2008年至2017年三星一直为公司第一大客户。随着三星将产品生产制造基地和采购体系转移至东南亚地区,2018年下半年开始三星陆续停止国内工厂生产;2018年第四季度,三星停止与上市公司消费电子金属精密结构件业务的合作,从而对公司精密结构件业务产生重大不利影响。2018年度上市公司精密结构件业务出现大额亏损,存货以及相关生产设备等均出现大幅减值。在外部融资渠道基本被切断的情况下,上市公司面临银行抽贷、债务偿还等一系列问题,需要大量支持,化解债务危机并逐步剥离精密结构件相关资产。

  由于精密结构件产品存货均属于客户的定制产品,同时定制化产品涉及客户知结构件存货计提资产减值准备21.52亿元,2019-2020年根据市场情况针对存货继续计提减值2.42亿元。截至2018年12月31日,上市公司精密结构件业务(剔除标的公司及其下属子公司)流动资产18.96亿元(包括货币资金0.86亿元,应收票据及应收账款6.68亿元,存货9.47亿元,其他应收款1.63亿元等),流动负债36.11亿元(包括应付票据及应付账款22.32亿元,短期借款7.94亿元,短期融资券2.50亿元,其他应付款1.63亿元,应付职工薪酬0.96亿元等),考虑到存货变现能力较差,剔除存货后实际流动资金缺口26.62亿元。上市公司精密结构件业务的亏损以及相关资产大幅减值,导致上市公司流动资金紧张且面临大额债务违约风险。

  上市公司资金需求迫切,需要较大规模的资金支持,但外部融资渠道严重受阻,基本丧失融资能力。2018年下半年以来,标的公司持续向上市公司提供资金拆借,以维持上市公司持续运转、维护中小股东利益。为了提高资金使用效率、保证标的公司正常业务开展,上市公司在收到下游供应商回款、资产处置款项、非公开发行融资款项等资金后,若存在资金闲置会及时划付给标的公司偿还拆借资金,故资金拆借与还款发生额较高。截至2022年5月末,标的公司累计向上市公司资金借出金额达 61.77亿元,上市公司累计偿还金额 32.60亿元,期末资金拆借余额29.17亿元。

  同时,数控机床行业需求保持旺盛,标的公司需要持续加强产能建设。在双重因素的影响下,仅通过标的公司自身利润积累,难以对迫切的资金需求形成快速、有效地响应。经过多种融资渠道努力尝试,上市公司及标的公司最终决定以标的公司优质股权资产为融资突破口,在 2019-2021年度持续寻求通过股权融资方式引入外部投资。

  上市公司在自身经营业绩大幅亏损的情况下,外部融资渠道基本被切断,同时面临银行抽贷、短期融资券兑付、应付账款偿还等一系列问题,存在债务违约风险,需要统一调拨资金,无法兼顾标的公司资金需求;与此同时,标的公司苏州产业基地于2018年开始建设,对于建设资金和营运资金的需求迫切。

  2018年下半年,标的公司累计向上市公司资金拆借5.72亿元,但上市公司仍面临较大的短期债务压力;同时,苏州产业园建设拟投资金额(在建工程预算数)约为2.71亿元;此外,标的公司短期营运资金支出需求较高,2018年度平均月付现成本费用约为1.29亿元。在债务融资渠道严重受限的情况下,为了缓解资金压力,保持智能装备制造业务竞争力,上市公司及标的公司尝试以标的公司优质股权资产为标的,争取引入外部投资、缓解资金压力。

  受2018年经济形势下行、金融政策趋紧的影响,外部投资人对投资项目要求高、条件苛刻,投资意愿不强,同时担心上市公司精密结构件业务亏损波及标的公司。经过前期多轮谈判和反复磋商,最终确定了具有高端智能装备行业投资经验或了解公司发展历史、看好公司未来发展的金通安益、荣耀创投和隆华汇投资三名外部股权投资者,并设置了回购条款作为对投资者的保护。根据投资协议,上述股权投资款无限制性用途。上述外部投资者于2019年初向标的公司支付了增资款项,工商变更于2020年4月完成。

  本次融资对于标的公司保持业务正常开展、缓解资金压力至关重要,维护了上市公司及标的公司商业信用及资信水平,推动智能装备制造业务持续发展,为之后标的公司业绩快速增长打下基础。

  2019年初上市公司债务风险全面暴露,短期资金需求进一步增加,2019年度标的公司向上市公司资金拆借净增加额达到 14.26亿元。虽然标的公司经营保持稳定、业务发展势头较好,但受上市公司债务危机影响,标的公司自身也存在较大的营运资金压力,需要持续进行外部融资缓解资金压力。在生产布局方面,彼时标的公司主要生产资源集中于华南和华东地区,向中西部客户供货成本较高。为了进一步拓展业务,提升对西南部地区客户的服务能力,上市公司及标的公司经过实地调研,确定了在宜宾市投资建设生产基地的意向,并于 2019年8月与宜宾临港经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》,计划在宜宾临港经济技术开发区建设台群智能机械产业园。

  宜宾产业园建设初步投资金额(在建工程预算数)约为2.45亿元,随着经营规模扩大,标的公司营运资金需求增加,2019年度平均月付现成本费用约为1.57亿元。

  宜宾临港经济技术开发区是国家级经济技术开发区,积极引进科技研发、高新技术产业、先进制造业和现代服务业项目,打造高端产业集聚区。标的公司的宜宾产业园项目是当地重要的招商引资项目,得到当地政府充分支持。在当时上市公司及标的公司营运资金压力较大的情况下,宜宾市市属国有企业港荣集团于 2019年 8-10月通过可转债方式向标的公司提供资金支持。根据投资协议约定,港荣集团可转债借款应用于标的公司业务经营以及偿还上市公司债务,相关资金实际用途与约定不存在差异。随着 2020年下半年标的公司业务快速增长,港荣集团按照约定行使转股权利,成为标的公司的股东。

  本次融资有效缓解了上市公司及标的公司短期运营资金压力,也为标的公司进一步业务扩张提供了有力支持。随着宜宾基地投产、产能持续提升,标的公司抓住制造业投资回暖机遇,实现了经营业绩和市场占有率同步增长。

  2019年至 2020年期间,在消费电子精密结构件业务连年巨额亏损的情况下,上市公司大力推动实施业务整合,剥离消费电子精密结构件业务,并于2020年第四季度决定加快剥离进度,2020年末基本完成亏损业务剥离。精密结构件业务剥离后,标的公司从事的智能装备制造业务成为上市公司的核心主业,随着业务规模和经营业绩快速增长已进入新的发展阶段,需要集中资源持续提升在相关领域的核心竞争力和市场影响力,对于引入战略投资、拓展产业链资源、提升市场知名度等均有迫切需求。此外,标的公司存在一定的流动资金压力:宜宾、东莞生产基地建设需要持续投入,其中新规划的东莞产业园建设拟投资金额(在建工程预算数)约为3.69亿元;同时,2020年度标的公司营收规模快速增长,平均月付现成本约为2.06亿元,持续增加。根据投资协议,本次投资款应用于标的公司主营业务经营(其中投资款中的人民币30,000万元应用于宜宾创世纪的建设及发展),实际用途与协议约定不存在差异。

  国家制造业基金是由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等19家公司合计出资1,472亿元,于2019年11月15日共同设立的私募股权投资基金,主要从事股权投资、投资管理。国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向,投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨,从事股权投资,具备较为丰富的制造业领域相关资源。

  从标的公司角度而言,引入国家制造业基金投资符合公司发展新阶段的诉求,有助于标的公司巩固行业龙头地位,缓解流动资金压力;从国家制造业基金角度而言,标的公司营业收入指标在国内数控机床企业中居于前列,在数控加工中心细分领域市场占有率超过10%,是数控机床行业细分领域龙头企业,投资标的公司符合其支持制造业转型升级的经营宗旨。根据《投资协议》,国家制造业基金将积极配合标的公司围绕高档数控机床及高端智能装备开展技术升级和市场开拓,协助开展后续融资支持、客户资源支持、相关多元化投资并购支持,标的公司也是国家制造业基金首批投资的数控机床企业之一。

  本次融资符合标的公司当前发展阶段诉求,进一步提升了标的公司的核心竞争力和市场影响力,缓解标的公司流动资金压力,对于标的公司可持续发展有着重要意义。

  综上,2020年引入上述外部投资(前两次引入外部投资者工商变更分别发生于2020年4月和2020年11月),有效支持了上市公司精密机构件业务剥离并化解债务危机,同时也符合标的公司不同发展阶段的经营诉求:第一次外部融资主要是为了缓解自身营运资金压力,维护上市公司及标的公司资信水平;第二次融资主要是为了缓解上市公司及标的公司短期营运资金压力,同时优化区域布局,提升交付能力;第三次融资主要是为了进一步提升自身的核心竞争力和市场影响力,缓解流动资金压力。上述三次融资为上市公司精密结构件业务剥离、重大债务危机化解提供了有力支持,有效缓解了上市公司及标的公司的资金运营压力,也为标的公司近三年经营业绩提升、市场影响力增强及未来可持续发展奠定基础。”

  二、结合标的资产融资金额、自身业务经营发展的资金需求,并对比标的资产拆借给上市公司资金规模等,披露重组报告书中所披露标的资产直接融资目的是否真实准确,如否,请予以更正修改,并结合标的资产业务扩张所需的资金规模、自身经营活动现金流量情况、资金拆借规模等,结合同行业可比公司的情况,披露报告期内标的资产业绩大幅增长的合理性

  (一)结合标的资产融资金额、自身业务经营发展的资金需求,并对比标的资产拆借给上市公司资金规模等,披露重组报告书中所披露标的资产直接融资目的是否真实准确,如否,请予以更正修改

  2015年以来,标的公司通过增资、可转换债券等方式引入外部投资者,缓解资金压力、拓宽融资渠道,具体情况详见本题第一问“(四)股权相关融资安排及股权治理结构变动”部分。

  除上述增资扩股、可转债融资方式外,标的公司主要通过银行借款融资,受上市公司亏损影响,2020年以前融资较困难,借款成本较高,具体情况详见本题第一问“(三)债务融资渠道及融资成本情况”部分。

  自 2015年上市公司收购深圳创世纪以来,创世纪利用发行股份收购标的公司时的配套募集资金向深圳创世纪增资 52,012.48万元,同时利用上市公司平台为深圳创世纪获取银行授信额度提供担保。

  上市公司作为深圳创世纪母公司,若自身业务经营恶化资不抵债,将对深圳创世纪的资信

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